Es la llamada que cualquier persona en la industria financiera odia recibir. Suena el teléfono y su director de cumplimiento le dice que puede tener una violación de la FCPA. Si existe la posibilidad de que sus procedimientos internos hayan fallado, y usted tenga una exposición, querrá completar una investigación interna. De esa manera, puede corregir cualquier problema actual en sus mejores prácticas y evitar que el problema se propague.
La investigación y los informes tempranos tienen otro beneficio: minimizar su riesgo al revelar voluntariamente estos problemas. Esta es una práctica común y puede mitigar sus daños si hay una exposición a FCPA. Saber cuándo hacerlo comienza con una profunda investigación interna.
Por qué las empresas divulgan y cuándo debe considerarlo
La mayoría de las multas pagadas con respecto a cuestiones de la FCPA no provienen de investigaciones de alto nivel, sino de programas de divulgación voluntaria. Cuando una compañía revela voluntariamente una violación de la FCPA, la SEC y el DOJ están mucho más dispuestos a trabajar con ellos. Es por eso que las empresas deben comenzar inmediatamente una investigación interna una vez que reciben notificación de cualquiera de los siguientes:
- La FCPA está abriendo una investigación sobre una organización o funcionario gubernamental con el que se sabe que han hecho negocios en el pasado.
- Un empleado en el extranjero informa que un funcionario se acerca a un soborno
- Un empleado de contabilidad informa que alguien se le acercó para falsificar información de gastos o ganancias para ocultar un posible soborno
- Una práctica estándar en su negocio puede entrar en conflicto con las reglas de FCPA
Todo esto puede indicar que su empresa está expuesta a la FCPA. Una vez que tenga una buena razón para creer que hay un problema, el reloj comienza a correr. Esto se debe a que uno de los requisitos del programa de divulgación voluntaria de la FCPA es que los problemas se informan de manera oportuna. Si el Departamento de Justicia lo está investigando, ya es demasiado tarde.
Estas divulgaciones voluntarias pueden ahorrarle mucho a largo plazo. Cuando una empresa cumple con los criterios para el programa voluntario, las multas se reducen significativamente y evita que el problema se desarrolle en el tribunal de la opinión pública. Eso le ahorra dinero a su empresa y le permite preservar su reputación. El hecho de que tenga una queja de FCPA no significa que sea cierta o que deba divulgarse. Es por eso que necesita tener un plan de investigación interno.
Establecer un plan de investigación de hechos para los problemas de la FCPA
El primer lugar al que deben acudir los problemas de la FCPA es al departamento de cumplimiento de su empresa. Una vez que su oficial de cumplimiento de la FCPA tenga aviso, completarán una investigación de investigación inicial, donde determinarán si la queja tiene mérito. Durante esa investigación, buscarán responder algunas preguntas estándar, que incluyen:
- ¿Cuán grande es el alcance del problema? - Las violaciones de la FCPA rara vez abarcan solo a una o dos personas. Si el problema está muy extendido, es muy probable que se necesite más investigación. Si el problema se expande a un problema de toda la compañía, probablemente sea mejor traer un investigador externo.
- ¿Cuál es la exposición financiera? - Todas las ganancias obtenidas de algo derivado de una violación de la FCPA son perdibles. Eso significa que la exposición financiera es mucho mayor que las sanciones y multas.
- ¿Hasta dónde llega el problema? - Si hay acusaciones de que la alta gerencia está involucrada en el problema, eso debe manejarse con cuidado ya que la alta gerencia a menudo está directamente involucrada en estas investigaciones.
- ¿Qué tan creíble es el demandante? - Desafortunadamente, algunas personas usan regulaciones y otras protecciones para arremeter contra una persona u organización específica. Una buena forma de verificar la credibilidad de la denuncia es hacer que las partes involucradas realicen una entrevista de RRA. En este caso, se les pedirá que llamen a un centro de RRA, donde verificarían su declaración y otras preguntas relevantes con una respuesta de “sí” o “no”. Luego, esa verificación se analizaría y se le otorgaría una calificación de evaluación de riesgos. Cuanto mayor sea el riesgo, menor será la credibilidad y es más probable que el problema de la FCPA sea una bandera falsa.
- ¿Qué dicen las políticas internas? - El buscador de hechos buscará las políticas existentes de la compañía para garantizar que haya algo que específicamente prohíba el comportamiento en cuestión. Si no hay políticas existentes, será mucho más difícil afirmar que la compañía no cumplió con el problema.
- ¿El problema está relacionado con la FCPA? - Esto puede parecer obvio, pero la gente a menudo está confundida acerca de la FCPA. La FCPA se aplica solo a interacciones extranjeras. Si el problema es de corrupción doméstica, eso debería ir al consejo por asuntos de SEC o FINRA. La FCPA se refiere a cuestiones que cruzan las fronteras internacionales.
Una vez que el investigador complete este hallazgo de hechos, hará una recomendación para hacer más hallazgos de hechos o considerar una divulgación voluntaria. En algunos casos, pueden recomendar cambiar los procedimientos de la compañía por completo para evitar el problema en el futuro. Este es un proceso algo largo, pero importante para gestionar el riesgo de manera efectiva.
Una forma de acelerar estas investigaciones es verificar a los entrevistados a través de RRA, una tecnología que Clearspeed ofertas para problemas como estos. Podemos ayudar a su empresa a llegar a la raíz de un problema de la FCPA, para que sepa cuál es el mejor curso de acción a seguir. Para obtener más información sobre esta solución, contáctenos